EUROPLASMA: contrat de financement par obligations convertibles en actions, représentant un montant nominal maximum de 8 millions d'euros
BORDEAUX, France, le 9 Février 2018 /PRNewswire/ --
Europlasma (la « Société ») a conclu ce jour un contrat d'émission d'Obligations Convertibles en Actions (les « OCA ») avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l' « Investisseur »).
Dans ce cadre, il est prévu, par usage de la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration aux termes de la 7ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2017 :
- La mise en place d'un financement se traduisant par la souscription de l'Investisseur à 4 bons émis à titre gratuit par la Société (les « Bons d'émission »), dont l'exercice de chacun d'eux permet de souscrire 200 OCA d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, à taux d'intérêt de 0%. Ainsi, l'exercice des 4 Bons d'émission représente potentiellement un montant nominal total de 8 millions d'euros.
- Les obligations ne portent pas de Bons de Souscriptions d'Actions (BSA), elles sont émises au pair et sont convertibles en actions sur la base de 95,3% du cours de bourse retenu pour la conversion. Le calcul de ce cours est donné ci-après dans les principales caractéristiques des OCA.
L'objectif de l'opération est de couvrir les besoins immédiats de trésorerie d'Europlasma jusqu'à ce que les opérations industrielles et commerciales en cours contribuent au financement de la croissance du Groupe.
Cette opération s'inscrit dans le cadre des mesures annoncées lors de la publication des comptes semestriels, au 30 juin 2017, précisant les modalités du plan de financement pour assurer la continuité d'exploitation et les besoins de trésorerie à horizon de 12 mois.
Parallèlement, les actions entreprises pour stabiliser l'actionnariat et le financement en fonds propres de la Société se poursuivent.
Le 1er Bon d'émission est exercé ce jour par l'Investisseur à un prix de souscription de 2 millions d'euros.Dès réception des fonds, la Société procèdera à l'émission de 200 OCA au profit de l'Investisseur.
Par la suite, l'exercice des 3 autres Bons d'émission est prévu successivement pour chacun d'eux au terme d'une période de récupération de 20 jours de bourse suivant l'émission du précédant Bon d'émission. Toutefois, la Société a la capacité de suspendre l'exercice des 2 derniers Bons d'émission.
La Société précise que cette opération est susceptible de générer une dilution dont l'incidence théorique future est donnée dans le tableau ci-dessous.
A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OCA serait la suivante :
- sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 152.965.744 actions) :
Participation de l'actionnaire (en
%)
Base diluée (après
exercice de tous
les instruments
dilutifs existants
Base non diluée à ce jour)
Avant émission des actions
nouvelles provenant de la
conversion de la totalité des
OCA 1% 0.64 %
Après émission des actions
nouvelles provenant de la
conversion d'une tranche de
200 OCA émises le 12 février
2018 sur exercice du 1er Bon
d'émission et des 16 OCA
émises le 9 février 2018 au
titre de la commission de
structuration (*) 0.93% 0.61 %
Après émission des actions
nouvelles provenant de la
conversion d'une tranche de
200 OCA émises le 12 mars
2018 sur exercice du 2ème Bon
d'émission (soit en cumulé
416 OCA émises à date) (*) 0.87% 0.59%
Après émission des actions
nouvelles provenant de la
conversion d'une tranche de
200 OCA émises le 11avril
2018 sur exercice du 3ème Bon
d'émission (soit en cumulé
616 OCA émises à date) (*) 0.82% 0.56%
Après émission des actions
nouvelles provenant de la
conversion d'une tranche de
200 OCA émises le 11 mai 2018
sur exercice du 4ème Bon
d'émission (soit en cumulé
816 OCA émises à date) (*) 0.78 % 0.54%
(*) sur la base d'un prix de conversion de 0,19 ?. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessous.
Quote-part des capitaux propres par
action (en EUR)
Base diluée (après
exercice de tous
les instruments
dilutifs existants
Base non diluée à ce jour)
Avant émission des actions
nouvelles provenant de la
conversion de la totalité
des OCA -0,0063 EUR 0,2140 EUR
Après émission des actions
nouvelles provenant de la
conversion d'une tranche de
200 OCA émises le 12 février
2018 sur exercice du 1er Bon
d'émission et des 16 OCA
émises le 9 février 2018 au
titre de la commission de
structuration (*) 0,0072 EUR 0,2128 EUR
Après émission des actions
nouvelles provenant de la
conversion d'une tranche de
200 OCA émises le 12 mars
2018 sur exercice du 2ème
Bon d'émission (soit en
cumulé 416 OCA émises à
date) (*) 0,0182 EUR 0,2117 EUR
Après émission des actions
nouvelles provenant de la
conversion d'une tranche de
200 OCA émises le 11 avril
2018 sur exercice du 3ème
Bon d'émission (soit en
cumulé 616 OCA émises à
date) (*) 0,0279 EUR 0,2108 EUR
Après émission des actions
nouvelles provenant de la
conversion d'une tranche de
200 OCA émises le 11 mai
2018 sur exercice du 4ème
Bon d'émission (soit en
cumulé 816 OCA émises à
date) (*) 0,0366 EUR 0,2099 EUR
(*) sur la base d'un prix de conversion de 0,19 ?. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessous.
Cette opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.
Caractéristiques et modalités du financement
Cadre juridique de l'opération
Aux termes de sa 7ème résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2017 a conféré au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, une délégation de compétence pour décider l'augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, au profit de catégories de bénéficiaires.
Au cours de sa réunion du 7 décembre 2017, le Conseil d'administration a fait usage de cette délégation et a approuvé le principe d'une émission d'OCA sur exercice de Bon d'émission, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 8 millions d'euros, renouvelable par 2 fois sur une période de 36 mois à compter de la date de signature du contrat d'émission (sous réserve, si nécessaire, du renouvellement de la délégation consentie par les actionnaires au Conseil d'administration), et a délégué au Directeur Général tous pouvoirs à cet effet.
Par décisions en date du 9 février 2018, le Directeur Général a procédé à l'émission de 4 Bons d'émission et de 16 OCA au profit de l'Investisseur.
En effet, il est prévu par les dispositions du contrat d'émission que l'Investisseur perçoit une commission de structuration égale à 2% du montant de son engagement d'exercer les 4 Bons d'émission (soit un montant de 160.000 euros). Cette commission de structuration est réglée par la Société via l'émission au profit de l'Investisseur de 16 OCA (d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune).
Principales caractéristiques des Bons d'émission
Les Bons d'émission sont attribués gratuitement à l'Investisseur et inscrits nominativement sur les registres titres tenus par Caceis Corporate Trust. Ils ne sont pas cessibles sans l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) de l'Investisseur), et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés.
L'exercice des Bons d'émission souscrits par l'Investisseur est irrévocable et automatique à l'issue de la période de récupération. Il s'effectue selon les modalités décrites ci-avant (avec un possible allongement de la période de récupération (i) de 2 jours de bourse si le volume moyen d'actions négociées pendant les 20 jours de bourse est inférieur à 45.000 titres, ou (ii) de 12 jours de bourse si le volume moyen d'actions négociées pendant les 20 jours de bourse est inférieur à 30.000 titres) et sous réserve que les conditions principales suivantes soient remplies :
- La Société respecte ses engagements conformément aux termes du contrat
- Aucun changement de contrôle de la Société n'est intervenu ;
- Aucune autorité (en ce compris l'AMF) ne s'est opposée ou ne s'oppose à l'émission des OCA (ou leur conversion) ;
- La période d'irrévocabilité de l'engagement de l'investisseur n'est pas révolue ;
- Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;
- Le cours de clôture des actions de la Société doit être supérieur à 130% de la valeur nominale de l'action, pendant une période de plus de 60 jours de bourse précédant le dernier jour de la période de récupération ;
- La Société dispose d'un nombre d'actions autorisées et disponibles suffisant pour servir les conversions des OCA devant être émises dans le cadre de l'exercice du Bon d'émission (et, le cas échéant, des OCA encore en circulation), à savoir au moins un nombre d'actions correspondant au montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours moyen pondéré par les volumes de l'action Europlasma à la clôture le jour de la demande de souscription.
Principales caractéristiques des OCA
Les OCA sont émises au pair, soit 10.000 euros, ne portent pas intérêt et sont inscrites nominativement sur les registres titres tenus par Caceis Corporate Trust. Elles ne sont pas cessibles sans l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) de l'Investisseur), et ne font pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne sont par conséquent pas cotées.
Les OCA ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission, période au cours de laquelle l'Investisseur peut les convertir à sa convenance sauf si la Société est dans l'incapacité de délivrer les actions ou s'il y a survenance d'un cas de défaut (voir en note 1), auxquels cas les OCA devront être remboursées en numéraire par la Société.
Les OCA peuvent être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
Avec :
« N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une Obligation Convertible
« Vn » : correspondant à la valeur nominale d'une OCA, soit 10.000 euros
« P » : correspondant à 95,3 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion, sans pouvoir cependant être inférieur ni à la valeur nominale de l'action (soit à ce jour 0,10 euro) ni à 75% du cours moyen pondéré par les volumes observé pendant les 5 jours de bourse précédant la conversion.
Note 1 : Cas de défaut
Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action EUROPLASMA, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif (« material adverse change »).
Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (ISIN 0000044810).
Calendrier indicatif de l'opération
- Signature du contrat d'émission des Bons
d'émission
- Emission au profit de l'Investisseur des 4
Bons d'émission et des 16 OCA au titre de la
commission de structuration
- Souscription par l'Investisseur des 4 Bons
d'émission
- Publication du présent communiqué
9 février 2018
- Exercice du 1er Bon d'émission par
l'Investisseur et émission en conséquence de
200 OCA par la Société
12 février 2018
- Exercice automatique du 2ème Bon d'émission
par l'Investisseur et émission en conséquence
de 200 OCA par la Société
12 mars 2018
- Exercice automatique du 3ème Bon d'émission
par l'Investisseur et émission en conséquence
de 200 OCA par la Société
11 avril 2018
- Exercice automatique du 4ème Bon d'émission
par l'Investisseur et émission en conséquence
de 200 OCA par la Société
11 mai 2018
Un tableau de suivi de la conversion des OCA émises dans le cadre sera consultable dès l'émission sur le site de la Société dans la section « Investisseurs et Actionnaires / Nos publications financières et information réglementée / Information sur le capital => voir le tableau de suivi d'émission des OCA ».
A propos d'EUROPLASMA
Au coeur des problématiques environnementales, EUROPLASMA conçoit et développe des solutions plasma innovantes destinées à la production d'énergies renouvelables et à la valorisation des déchets dangereux ainsi qu'à des applications sur-mesure pour les industries soucieuses de réduire leur empreinte environnementale. L'action EUROPLASMA est cotée sur Euronext GROWTHtm, (FR0000044810-ALEUP / LEI 969500WYVNHBV1ABQ250). Pour plus d'informations: www.europlasma.com
A propos d'European High Growth Opportunities Securitization
European High Growth Opportunities Securitization Fund est un véhicule de placement institutionnel luxembourgeois dont l'activité se concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen, qu'il considère extrêmement sous-évaluées. European High Growth Opportunities Securitization Fund est financé et exclusivement conseillé par le groupe d'investissement Alpha Blue Ocean. Il a pour mandat d'investir dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne crédible de financement. Pour plus d'informations : www.alphablueocean.com
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Contact presse:
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Avertissement important
Ce communiqué contient des informations et déclarations de nature prévisionnelle basées sur les meilleures estimations de la Direction à la date de leur publication. Ces informations sont soumises par nature à des risques et incertitudes difficilement prévisibles et généralement en dehors du champ d'action du Groupe. Ces risques incluent les risques listés dans le Document de Référence du Groupe disponible sur son site internet http://www.europlasma.com.
Les performances futures du Groupe peuvent en conséquence différer sensiblement des informations prospectives communiquées et le Groupe ne peut prendre aucun engagement quant à la réalisation de ces éléments prévisionnels.
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