CO2 Solutions annonce un projet de placement
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TSX-V : CST
QUÉBEC, le 7 déc. 2017 /CNW Telbec/ - CO2 Solutions Inc. (« CO2 Solutions » ou la « société ») annonce la conclusion d'une entente aux termes de laquelle elle a retenu les services d'Echelon Wealth Partners Inc. (« Echelon ») en tant que placeur pour compte dans le cadre d'un placement public (le « placement ») d'un minimum de 1 500 unités de la société (les « unités ») et d'un maximum de 2 500 unités au prix de 1 000 $ l'unité, moyennant un produit brut total d'un minimum de 1,5 million de dollars et d'un maximum de 2,5 millions de dollars.
Chaque unité se composera de une débenture non garantie convertible à 8 % d'un capital de 1 000 $ (chacune, une « débenture ») et de 8 333 bons de souscription d'actions (individuellement, un « bon de souscription ») de la société.
Les débentures arriveront à échéance trois ans après la clôture du placement (la « date d'échéance ») et porteront intérêt au taux annuel de 8 %, payable semestriellement à terme échu les 31 mai et 30 novembre de chaque année à compter du 31 mai 2018 (l'« intérêt »). L'intérêt sera payable en espèces ou en actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires »), au gré de la société, au cours le plus élevé entre i) le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX (la « TSX?V ») à la date qui précède l'établissement du montant; ou ii) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX?V pour les cinq jours de séance consécutifs se terminant le jour de séance qui précède la date de l'événement en cause ou la date autrement indiquée (le « cours du marché »).
Chaque débenture sera convertible au gré du porteur, à tout moment avant la fermeture des bureaux le dixième jour ouvrable qui précède immédiatement la date d'échéance, en le nombre d'actions ordinaires correspondant i) à un montant égal au quotient obtenu de la division du capital des débentures qui est un multiple intégral de 1 000 $ de capital par le prix de conversion de 0,12 $ l'action ordinaire (le « prix de conversion »), sous réserve de rajustements dans certains cas, et ii) à un montant égal à l'intérêt qui aurait été payable sur les débentures à compter de la date de conversion jusqu'à la date d'échéance (le « montant compensatoire »). Il est toutefois entendu que ce montant sera réduit de 1 % pour chaque tranche de 1 % de l'excédent du cours du marché à la date qui précède l'avis de conversion par rapport au prix de conversion divisé par le cours du marché des actions ordinaires le dernier jour de séance qui précède la date de conversion.
Le nombre total d'actions ordinaires devant être émises à la conversion des débentures et en paiement du montant compensatoire en actions ordinaires ne peut être supérieur au nombre d'actions ordinaires qui correspond au capital des débentures divisé par 0,09 $. Les porteurs auront aussi le droit de recevoir l'intérêt couru et impayé depuis la dernière date de paiement de l'intérêt, en espèces ou en actions ordinaires, au gré de la société. La société paiera tout l'intérêt couru et impayé qu'elle a choisi de payer en actions ordinaires en émettant et en remettant au porteur le nombre d'actions ordinaires entièrement libérées et non susceptibles d'appel subséquent obtenu en divisant le montant de l'intérêt couru et impayé par le cours du marché à la dernière date de séance qui précède la date de conversion.
Les débentures pourront aussi être converties en actions ordinaires au gré de la société après le premier anniversaire de la date de clôture du placement, sous réserve de certaines conditions, au moyen de l'émission d'un nombre d'actions ordinaires calculé de la même façon qu'une conversion par les porteurs. La société ne sera pas en mesure d'effectuer une conversion pour un porteur au?delà d'un niveau qui ferait en sorte que ce porteur détienne plus de 9,9 % des actions ordinaires en circulation.
Le remboursement du capital des débentures à l'échéance se fera en actions ordinaires exclusivement, les porteurs ayant le droit de recevoir un nombre d'actions ordinaires calculé en fonction du prix de conversion.
Chaque bon de souscription entier confère à son porteur le droit de souscrire une action ordinaire au prix de 0,12 $ pour une période de 36 mois suivant la date de clôture du placement.
Le placement est effectué dans les provinces de Colombie-Britannique, d'Alberta, d'Ontario et de Québec par voie d'un supplément de prospectus au prospectus préalable de base de la société daté du 23 novembre 2015 lequel supplément de prospectus sera déposé dans les meilleurs délais. Dans le cadre du placement, la société prévoit conclure une convention de placement pour compte avec Echelon parallèlement au dépôt du supplément de prospectus.
Le produit net du placement sera affecté i) au remboursement des soldes des dettes existants; et ii) aux fins générales et au fonds de roulement.
La clôture du placement devrait avoir lieu le ou vers le 19 décembre 2017, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires, notamment l'approbation de la Bourse de croissance TSX.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres aux États-Unis, à une personne des États-Unis ou pour le compte ou au bénéfice d'une personne des États-Unis (au sens de U.S. person du Regulation S en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Securities Act des États-Unis »)). Les titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act des États-Unis ou de la législation en valeurs mobilières de quelque État des États-Unis et ne peuvent donc pas être offerts ni vendus aux États-Unis, à une personne des États-Unis ou pour le compte ou au bénéfice d'une personne des États?Unis (au sens de U.S. person du Regulation S en vertu de la Securities Act des États-Unis), sauf dans le cadre d'opérations aux termes d'une dispense des exigences d'inscription.
À propos de CO2 Solutions
CO2 Solutions est une société innovatrice dans le domaine de la capture du carbone à l'aide d'enzymes et elle travaille activement au développement et à la commercialisation d'une technologie pour les sources stationnaires de pollution au carbone. La technologie de CO2 Solutions réduit les coûts associés à la capture, séquestration et réutilisation du carbone pour en faire un outil viable de réduction du CO2 et permettre à l'industrie de transformer ces émissions en nouveaux produits commercialisables. CO2 Solutions a bâti un vaste portefeuille de brevets reliés à l'utilisation de l'anhydrase carbonique, ou des analogues de celui-ci, pour la capture postcombustion efficace du dioxyde de carbone au moyen de solvants aqueux à faible énergie. Pour plus de renseignements, consultez le site www.co2solutions.com.
Énoncés prospectifs de CO2 Solutions
Certains énoncés du présent communiqué de presse peuvent être de nature prospective. Ces énoncés font référence à des événements à venir ou aux résultats économiques futurs de CO2 Solutions et reflètent les hypothèses et attentes actuelles de la direction. Les énoncés prospectifs dans le présent communiqué de presse incluent, mais sans s'y limiter, les modalités du placement, la réalisation du placement, l'emploi du produit prévu par la société et le moment prévu pour la clôture du placement. Les facteurs susceptibles de faire varier de façon importante les résultats réels par rapport aux attentes exprimées dans les énoncés prospectifs incluent, mais sans s'y limiter, le défaut d'obtenir l'approbation du placement par la Bourse de croissance TSX, les incertitudes économiques et commerciales en général et la mauvaise conjoncture boursière ainsi que les risques décrits dans les documents publics de la société déposés sur SEDAR. Rien ne garantit que le placement sera réalisé tel que décrit, ni même qu'il sera réalisé. Le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité indue à de tels énoncés prospectifs. CO2 Solutions ne s'engage d'aucune façon à mettre à jour ou à réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, de faits nouveaux ou autrement, sous réserve des exigences de la législation applicable.
Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent quelque responsabilité quant à l'à?propos ou à l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE CO2 Solutions Inc.
