SKion et la Caisse s'associent pour acquérir Ovivo moyennant une contrepartie au comptant de 4,00 $ l'action; Prime CMPV sur 30 jours de 38 %

Principaux faits saillants de l'opération

• Le prix d'achat de 4,00 $ au comptant l'action représente une prime de 28,2 % sur le cours de clôture des actions subalternes comportant droit de vote le 12 juillet 2016, une prime de 38,1 % sur le cours moyen pondéré selon le volume sur 30 jours des actions subalternes comportant droit de vote, ainsi qu'une prime de 64,1 % sur le cours moyen pondéré selon le volume sur 90 jours à la Bourse TSX et équivaut à environ 11x le BAIIA de l'exercice 2016¹.
• Le conseil d'Ovivo recommande à l'unanimité aux porteurs des actions subalternes comportant droit de vote et des actions à vote multiple (autres que la Caisse) de voter en faveur de l'opération.
• SKion est une société de placement appartenant à l'entrepreneure allemande Susanne Klatten, qui possède de solides antécédents d'investissement dans des sociétés de technologies reliées à l'eau, et elle s'associe à la Caisse, un actionnaire de longue date d'Ovivo, qui augmente sa participation à 30 % au terme de l'opération.
• Ovivo poursuivra ses opérations en tant que société autonome et misera sur l'expertise de SKion en matière de traitement de l'eau, acquise grâce à ses autres sociétés en portefeuille.
• Engagement ferme de SKion à maintenir à long terme le siège social d'Ovivo au Québec et à garder l'équipe de direction actuelle, dirigée par Marc Barbeau, président et chef de la direction.

MONTRÉAL, le 13 juill. 2016 /CNW Telbec/ -

(Tous les montants sont présentés en dollars canadiens)

Ovivo Inc. (TSX: OVI.A, TSX: OVI.B) (« Ovivo » ou la « société »), un fournisseur mondial d'équipements, de technologies et de systèmes spécialisés dans le traitement de l'eau et des eaux usées, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement ») selon laquelle SKion GmbH (« SKion »), par l'entremise de sa filiale détenue en propriété à 100 %, SKion Water International GmbH (« SKWI »), fera l'acquisition de toutes les actions subalternes comportant droit de vote de catégorie A (les « actions subalternes comportant droit de vote ») et de toutes les actions à vote multiple de catégorie B (les « actions à vote multiple » et, collectivement avec les actions subalternes comportant droit de vote, les « actions ») émises et en circulation d'Ovivo moyennant 4,00 $ au comptant l'action (le « prix d'achat »). Au terme de l'opération, la Caisse de dépôt et placement du Québec (« la Caisse »), le plus important actionnaire d'Ovivo, augmentera sa participation actuelle dans la société de 18,7 % à 30 %, en faisant l'acquisition d'actions additionnelles auprès de SKion, au prix d'achat. À la conclusion des opérations, Ovivo sera détenue en propriété privée par SKion (70 %) et par la Caisse (30 %). La famille Verreault, la Caisse, le Fonds de solidarité FTQ et tous les administrateurs et dirigeants d'Ovivo ont accepté d'exercer les votes afférents à toutes les actions qu'ils contrôlent respectivement en faveur de l'opération.

L'offre de 4,00 $ l'action représente une prime de 28,2 % sur le cours de clôture des actions subalternes comportant droit de vote de 3,12 $ à la Bourse TSX en date du 12 juillet 2016, de même qu'une prime de 38,1 % sur le cours moyen pondéré selon le volume des 30 derniers jours jusqu'au 12 juillet 2016 inclusivement des actions subalternes comportant droit de vote à la Bourse TSX de 2,90 $ et une prime de 64,1 % sur le cours moyen pondéré selon le volume des 90 derniers jours jusqu'au 12 juillet 2016 inclusivement des actions subalternes comportant droit de vote à la Bourse TSX de 2,44 $. Le prix d'achat représente aussi une prime de 17,6 % sur le cours de clôture des actions à vote multiple de 3,40 $ à la Bourse TSX en date du 11 juillet 2016, de même qu'une prime de 36,9 % sur le cours moyen pondéré selon le volume des 30 derniers jours jusqu'au 11 juillet 2016 inclusivement des actions à vote multiple à la Bourse TSX de 2,92 $ et une prime de 67,0 % sur le cours moyen pondéré selon le volume des 90 derniers jours jusqu'au 11 juillet 2016 inclusivement des actions à vote multiple à la Bourse TSX de 2,40 $. La valeur d'entreprise totale de l'opération est d'environ 185 millions de dollars, y compris la prise en charge de la dette, ce qui équivaut à environ 11x le BAIIA¹ des douze derniers mois et un ratio cours bénéfice de 31x en date du 31 mars 2016.

SKion est une société de placement de l'entrepreneure allemande Susanne Klatten (ses principaux avoirs étant ALTANA, SGL Carbon, Nordex, AVISTA OIL, EnviroChemie, ELIQUO WATER GROUP et Paques). Mme Klatten est également une actionnaire principale de BMW  et effectue des investissements à long terme dans des sociétés dotées de technologie de pointe et de modèles opérationnels innovateurs dans les secteurs de l'industrie et des services. À ce jour, SKion a investi dans sept sociétés dans le domaine de l'eau.

« SKion a une compréhension et un profond respect de l'héritage entrepreneurial d'Ovivo au Québec, lequel a été un élément clé du succès historique de la société et demeurera d'une importance cruciale pour l'avenir, a affirmé Laurent Verreault, fondateur et président du conseil d'Ovivo. Notre conseil est heureux de recommander cette opération à nos actionnaires à une contrepartie au comptant qui représente une juste valeur marchande pour leurs actions et une prime élevée. »

« Au fil des ans, Ovivo a bâti une imposante plateforme mondiale et nous entendons prendre de l'expansion sur la base de cette réalisation, a déclaré Marc Barbeau, président et chef de la direction d'Ovivo. L'industrie du traitement de l'eau nécessite des investissements à long terme dans des technologies et de l'expertise pour pouvoir faire face à la concurrence et croître. Les ressources et la vision à long terme de SKion et de la Caisse nous permettront d'investir dans l'innovation, le talent, le développement du marché et les acquisitions d'entreprises. Nous avons hâte de collaborer avec SKion et la Caisse afin de permettre à Ovivo de passer à une autre étape pour réaliser son plein potentiel. »

M. Reinhard Hübner, directeur des placements de SKion, a déclaré : « Au cours des cinq dernières années, nous avons bâti un imposant portefeuille dans le secteur de l'eau et avons ainsi acquis une profonde compréhension de cette industrie. Grâce à cette compréhension, jumelée à notre solidité financière et à nos perspectives à long terme, nous sommes bien placés pour appuyer le développement et la croissance futurs d'Ovivo. Nous croyons fermement au modèle opérationnel d'Ovivo, son portefeuille de technologies, son expertise et le talent de son équipe de direction. Nous sommes ravis de pouvoir contribuer davantage au développement d'Ovivo pour lui permettre de devenir un chef de file mondial dans ses marchés et serons heureux de collaborer avec la Caisse au cours des années à venir. »

La convention d'arrangement prévoit un engagement ferme de la part de SKion à maintenir à long terme le siège social d'Ovivo au Québec, comme en témoigne un nouveau bail pour la location de bureaux dans le centre?ville de Montréal pour une durée d'au moins dix ans.

« Grâce à cette transaction, Ovivo devient le pilier d'une plateforme mondiale en traitement des eaux, ancrée au Québec, et qui ouvrira tout un éventail de nouvelles occasions d'affaires pour l'entreprise. La Caisse a choisi d'accroître sa participation dans Ovivo pour l'accompagner dans son développement et soutenir ses projets d'innovation et ses acquisitions au sein d'une industrie très prometteuse », a ajouté Christian Dubé, premier vice-président, Québec, à la Caisse.

L'opération a été approuvée à l'unanimité (M. François R. Roy, qui est administrateur d'Ovivo et de la Caisse, s'est abstenu de voter) par le conseil d'administration d'Ovivo après la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants composé de M. Marc Courtois, de Mme Sylvie Lalande et de M. Pierre Seccareccia. Le conseil d'administration d'Ovivo recommande également à l'unanimité (M. François R. Roy s'étant abstenu) aux actionnaires (autres que la Caisse) de voter en faveur de l'opération à l'assemblée spéciale des actionnaires devant être convoquée pour l'approbation de l'opération.

La famille Verreault, la Caisse, le Fonds de solidarité FTQ et tous les administrateurs et dirigeants d'Ovivo ont accepté d'exercer les votes afférents à toutes les actions qu'ils contrôlent respectivement en faveur de l'opération. En conséquence, les actionnaires détenant environ 32,2 % des actions subalternes comportant droit de vote et environ 78,8 % des actions à vote multiple (soit quelque 34,5 % du nombre total d'actions), ont consenti à exercer les votes afférents à leurs actions en faveur de l'opération.

Avis sur le caractère équitable et évaluation officielle

Financière Banque Nationale Inc. (« Banque Nationale ») a agi en tant que conseiller financier d'Ovivo. Richter s.e.n.c.r.l. (« Richter ») a été mandatée par le comité spécial pour préparer une évaluation officielle (l'« évaluation ») et a indiqué à ce dernier qu'elle avait conclu qu'en date du 30 juin 2016, compte tenu des hypothèses, limitations et réserves s'y trouvant, la juste valeur marchande des actions d'Ovivo se situait dans une fourchette de 3,51 $ à 4,03 $ l'action.

Banque Nationale et Richter ont également chacune fourni au comité spécial des avis (collectivement, les « avis sur le caractère équitable ») selon lesquels, en date des présentes, compte tenu des hypothèses, réserves et limitations s'y trouvant, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires (autres que la Caisse) conformément à la convention d'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires (autres que la Caisse).

Les avis sur le caractère équitable et l'évaluation seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction devant être postée aux actionnaires de la société dans le cadre de l'approbation de l'opération.

Modalités de l'opération

L'opération sera instaurée au moyen d'un plan d'arrangement prévu par la loi en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et est assujettie à l'approbation de la cour, ainsi qu'à l'approbation d'au moins 66^2/3 % des voix exprimées par les porteurs d'actions subalternes comportant droit de vote et d'actions à vote multiple eux?mêmes présents ou représentés par procuration à l'assemblée spéciale, votant par catégorie. L'opération sera également assujettie à l'approbation de plus de 50 % des voix exprimées par les actionnaires, soit les porteurs des actions subalternes comportant droit de vote (autres que la Caisse) et des actions à vote multiple eux?mêmes présents ou représentés par procuration à l'assemblée spéciale, votant par catégorie.

La convention d'arrangement prévoit qu'Ovivo est assujettie à un engagement de non?sollicitation comportant les dispositions habituelles de « retrait fiduciaire » permettant au conseil d'administration d'Ovivo d'accepter, dans certaines circonstances, une proposition supérieure non sollicitée. Ovivo devrait payer à SKion des frais de résiliation de 6,25 millions de dollars dans certaines circonstances, y compris si SKion n'exerce pas son droit de jumelage dans le contexte d'une proposition supérieure appuyée par Ovivo. L'opération est également assujettie aux conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention de toutes les approbations des autorités de réglementation, de l'approbation de la cour conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de l'approbation des actionnaires d'Ovivo. L'opération n'est soumise à aucune condition de financement et sa clôture devrait avoir lieu avant la fin de septembre 2016.

Ovivo entend poster à ses actionnaires une circulaire de sollicitation de procurations par la direction dans les semaines à venir pour une assemblée censée avoir lieu avant le 15 septembre 2016. Les modalités de l'opération ainsi que la raison d'être de son appui par le conseil d'administration seront présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

Des détails supplémentaires sur les modalités de l'opération sont présentés dans la convention d'arrangement et seront fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, qui pourra être consultée sous le profil d'Ovivo à l'adresse www.sedar.com et sur le site Web d'Ovivo (www.ovivowater.com).

Conseillers

Financière Banque Nationale agit en tant que conseiller financier d'Ovivo, Gowling WLG (Canada) S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit en tant que conseiller juridique d'Ovivo, tandis que Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L. agit en tant que conseiller juridique du comité spécial.  Kingsdale Shareholder Services agit en tant que conseiller stratégique, organisme de sollicitation de procurations et conseiller en communications d'Ovivo. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L. agit en tant que conseiller juridique de SKion et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L. agit en tant que conseiller juridique de la Caisse. 

À propos d'Ovivo Inc.
Ovivo est un fournisseur mondial d'équipements, de technologies et de systèmes pouvant produire l'eau parmi la plus pure et traiter les eaux usées parmi les plus difficiles de l'industrie. Ovivo est reconnue mondialement avec des marques de commerce de renom et elle possède plus de 150 ans d'expertise et de références en matière de traitement des eaux, soutenues par ses produits exclusifs, ses technologies de pointe et son vaste savoir?faire d'intégration de systèmes. Ovivo offre des solutions conventionnelles ou hautement technologiques afin de traiter les eaux pour les marchés industriels et municipaux, et mise sur son importante base d'équipements installés dans le monde entier afin d'offrir des pièces et services à ses clients. Ovivo est dédiée à l'innovation dans une industrie qui est en constante évolution, et propose des solutions de traitement des eaux qui sont rentables, économes en énergie et respectueuses de l'environnement.

Ovivo exploite une plateforme mondiale intégrée dans plus de 15 pays, comptant 800 employés qui sont des experts mondiaux dans le traitement de l'eau. Ovivo est une société ouverte dont les actions sont négociées à la Bourse de Toronto sous les symboles boursiers OVI.A et OVI.B. Pour plus de renseignements, consultez notre site Web à l'adresse www.ovivowater.com.

À propos de SKion
SKion GmbH est une société de placement de l'entrepreneure allemande Susanne Klatten. À travers SKion, Mme Klatten est propriétaire de 100 % d'ALTANA AG (produits chimiques de spécialités). De plus, détenant environ 28 pour cent des actions, SKion est l'actionnaire principal de SGL Carbon SE (produits et matières carbonés). En outre, SKion est propriétaire d'actions de Nordex SE (énergie éolienne), d'AVISTA OIL AG (recyclage d'huiles de rebuts) et de Gemalto N.V. (sécurité numérique). Dans le secteur de l'eau, SKion est un actionnaire de Paques B.V. (traitement anaérobie des eaux usées industrielles et désulfuration de gaz biologiques), d'EnviroChemie GmbH (fournisseur de solutions de traitement de l'eau et des eaux usées industrielles), d'ELIQUO WATER GROUP (solutions de traitement de l'eau et des eaux usées municipales), de Miranda A.S. (solutions de traitement décentralisé et écoénergétique), de Microvi Inc. (technologies de traitement biologique de pointe), de MattenPlant Pte. Ltd. (solutions de procédé de traitement de l'eau) et d'Evodos B.V. (technologie de séparation de pointe). www.skion.de

À propos de la Caisse de dépôt et placement du Québec
La Caisse de dépôt et placement du Québec (la Caisse) est un investisseur institutionnel de long terme qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d'assurances publics et parapublics. Son actif s'élevait à 248,0 milliards de dollars au 31 décembre 2015. Un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la Caisse investit dans les grands marchés financiers, ainsi que dans des placements privés, dans les infrastructures et dans l'immobilier à l'échelle mondiale. Pour plus de renseignements, consultez le site cdpq.com, suivez-nous sur Twitter @LaCDPQ ou consultez nos pages Facebook ou LinkedIn.

Avis concernant les déclarations prospectives
Certaines déclarations dans le présent communiqué et dans d'autres communications publiques concernant les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prévisions de la direction peuvent constituer des déclarations prospectives au sens de la législation sur les valeurs mobilières applicable. Ces déclarations prospectives sont reconnues par l'emploi de termes tels que « prévoir », « projeter », « pouvoir », « planifier », « viser », « estimer » et d'autres termes semblables, pouvant être employés au futur ou au conditionnel, notamment en ce qui a trait à certaines hypothèses. La direction d'Ovivo tient à préciser que les déclarations prospectives comportent des incertitudes et des risques connus et inconnus par suite desquels les résultats réels et futurs d'Ovivo pourraient différer considérablement de ceux indiqués. Aucune assurance ne peut être donnée quant à la concrétisation des résultats, du rendement ou des réalisations que ces déclarations prospectives expriment ou sous?entendent. Les déclarations prospectives présentées dans ce communiqué ont été faites en date des présentes et, à moins d'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la direction d'Ovivo n'assume aucune obligation quant à leur mise à jour.

L'information sur les facteurs de risque auxquels est exposée Ovivo Inc. est fournie à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion pour l'exercice terminé le 31 mars 2016, qui peut être consulté sur SEDAR (www.sedar.com) et sur le site d'Ovivo (www.ovivowater.com).

 

 

¹ Voir la rubrique 14 intitulée « Conciliation des mesures financières non conformes aux IFRS » du rapport de gestion. Comme aucuns frais de restructuration au cours de l'exercice 2016 n'ont été comptabilisés, il n'y a aucune différence entre le BAIIA et le BAIIA rajusté.

 

SOURCE Ovivo Inc.