Europlasma annonce des évolutions au sein de sa gouvernance et dans la structure de son financement
BORDEAUX, France, le 21 Juillet 2016 /PRNewswire/ --
EUROPLASMA (ALEUP, ISIN FR 0000044810), concepteur et exploitant de solutions plasma pour la production d'énergies renouvelables et la valorisation des déchets dangereux (la « Société »), annonce :
- La démission de Crédit Suisse Asset Management du Conseil d'Administration
- La mise en place d'un financement obligataire flexible par émission d'OCA et d'OCABSA pour un montant maximum d'emprunt obligataire de 15m?, associée à la suspension du contrat d'Equity Line.
Démission de Crédit Suisse Asset Management (CSAM)
La société Crédit Suisse Asset Management, CSAM, représentée par M. Henri Arif, et qui accompagne Europlasma depuis près de 10 ans, a démissionné de son mandat d'Administrateur. Le Conseil d'Administration d'Europlasma prend acte de cette démission, qui se traduit également par la fin de ses mandats au sein du Comité stratégique et du Comité d'audit.
Le Conseil d'Administration devrait prochainement soumettre au vote de l'assemblée générale la nomination d'un nouvel Administrateur en remplacement de CSAM, avec une attention particulière portée sur son expertise, son indépendance, et sa compréhension des enjeux énergétiques et environnementaux.
CSAM indique : « Nous nous réjouissons des progrès accomplis par la société. Un travail extrêmement sérieux a été effectué pour consolider l'organisation et redéfinir une stratégie à la fois réaliste et ambitieuse permettant au groupe de saisir les opportunités tangibles qui s'offrent à lui. Notre démission témoigne de notre confiance dans le devenir et le potentiel d'Europlasma, elle intervient au moment le plus opportun pour la société et pour nous car nous avons le sentiment d'avoir joué pleinement notre rôle dans l'intérêt du groupe et contribué à sa transformation. »
Jean-Eric Petit, Directeur Général d'Europlasma ajoute : « Le groupe a fortement évolué au cours de ces 10 années de collaboration fructueuse. Je remercie tout particulièrement Roger Ammoun et Henri Arif, représentants successifs de CSAM ces 3 dernières années, pour leur implication, leur force de propositions et leur contribution aux travaux du Conseil d'Administration »
La composition du Conseil d'Administration est désormais la suivante :
Pierre Catlin, Président du Conseil d'Administration
Jean-Eric Petit, Directeur Général et Administrateur
Kim Ying Lee, Administrateur Indépendant
François Marchal, Administrateur Indépendant
Yann Le doré, Administrateur Indépendant
Mise en place d'un financement obligataire flexible par émission d'OCA et d'OCABSA pour un montant maximum d'emprunt obligataire de 15m?.
Europlasma (la « Société ») annonce la signature d'un contrat d'émission avec Bracknor Fund Ltd (l' « Investisseur »), un fonds d'investissement géré par la société de gestion Bracknor Capital Ltd, en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 1.500 obligations convertibles en actions de 10.000? de valeur nominale chacune (les « OCA »), se décomposant en une première tranche de 200 OCA et treize tranches de 100 OCA chacune, qui seront assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA ») pour un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 15 millions d'euros.
L'émission de la première tranche de 200 OCA (les « OCATranche 1 ») au profit de l'Investisseur, représentant un montant nominal d'emprunt obligataire de 2 millions d'euros, a été réalisée ce jour sans BSA attachés sur le fondement de la 10ème résolution de l'assemblée générale mixte du 24 juin 2015.
Sous réserve de l'approbation de la résolution appropriée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 2 septembre 2016, 1.300 OCABSA pourront être émises en 13 tranches, chacune d'un montant d'1 M?, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de l'Investisseur, sur exercice de bons d'émission attribués gratuitement à l'Investisseur qui obligeront ensuite ce dernier pendant une période de 18 mois (renouvelable une fois), sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire une tranche de 100 OCABSA. L'exercice des bons d'émission reste à l'initiative de la Société.
Il est précisé que les BSA qui auraient dû être attachés aux OCATranche 1 (les « BSATranche 1 ») seront attachés aux OCA résultant de l'exercice des deux premiers bons d'émission (en plus des autres BSA attachés auxdites OCA).
L'opération pourrait se traduire par un apport de fonds propres d'environ 30 millions d'euros : (i) 15 millions d'euros sur conversion de la totalité des OCA en actions et (ii) un minimum de 15 millions d'euros sur exercice de la totalité des BSA attachés.
La Société conservera la maîtrise du rythme de l'accompagnement financier offert par l'Investisseur. Toutefois, la Société rappelle que cette opération est susceptible de générer une dilution dont l'incidence théorique future est donnée dans le tableau ci-dessous.
A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OCABSA (si le plafond maximum était atteint) sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l'émission (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 30 juin 2016) serait la suivante :
Base des actions
totales et en
Base des actions en dilution - y compris
circulation instruments dilutifs
% détenu par % détenu par
l'actionnaire l'actionnaire
Avant émission des actions
ordinaires nouvelles de la
Société issues de la
conversion de la totalité
des OCA et de l'exercice
des BSA 1% 0,56%
Après émission de 472 962
actions au titre de la
commission d'engagement
(voir ci-dessous) 0,99% 0,56%
Après émission de 3 785
728 actions ordinaires
nouvelles de la Société
issues de la conversion
des seules OCA Tranche 1 0,95% 0,54%
Après émission de 24 607
231 actions ordinaires
nouvelles de la Société
issues de la conversion
des seules OCA Tranches 2
à 14 0,75% 0,47%
Après émission de 22 159
127 actions résultant de
l'exercice des seuls BSA
(BSA1 et BSA2) 0,77% 0,48%
Après émission des actions
ordinaires nouvelles de la
Société résultant de la
conversion de l'ensemble
des OCA , de l'exercice
des BSA 1 et BSA 2 et des
actions émises au titre de
la commission
d'engagement. 0,59% 0,40%
Le cours moyen pondéré retenu est le cours moyen pondéré des volumes de la séance du 20 juillet 2016, soit 0,587?. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessous.
Pour rappel, la Société avait mis en place au début du premier semestre 2016 une ligne de financement en fonds propres (equity line) d'un montant maximum de 10 M? sur 12 mois avec Kepler Cheuvreux pour un montant de fonds propres levés à ce jour (net de frais et de toutes commissions dont commission de structuration) de 1.247.323 euros.
L'exécution par Kepler Chevreux du contrat d'equity line (objet d'un précédent communiqué en date du 25 février 2016), a été suspendue malgré la qualité de la solution apportée. Les 6.250.000 BSA initialement émis au profit de Kepler Chevreux au titre du contrat d'equity line encore en circulation ont été rachetés par la Société pour un montant total de 200 euros aux fins de leur annulation.
A ce jour, il n'existe pas d'autre instrument dilutif que ceux pré-datant la mise en oeuvre du contrat d'equity line, à savoir les BSARs (type A et B) de novembre 2014, les BSA CHOM d'avril 2015, les actions attribuées gratuitement au profit du personnel et/ou des mandataires sociaux encore en cours de période d'attribution, et les OC du placement privé de 5m? sécurisé en décembre 2015.
La Société informera les actionnaires au fur et à mesure de l'émission et de l'exercice des 13 bons d'émission d'OCABSA.
Objectifs de l'opération
Cette émission d'OCATranche 1 puis de bons d'émission d'OCABSA permettra de couvrir les besoins de trésorerie de CHO Power jusqu'à la « Final Acceptance » de CHO Morcenx prévue fin 2016, et de contribuer au financement de la croissance d'Europlasma en assurant de manière flexible les besoins en trésorerie de la Société grâce au fonds Bracknor Fund Ltd, dans une vision à moyen/long terme.
A court terme, l'engagement ferme de Bracknor Fund de souscrire immédiatement des tranches d'OCA (sous réserve de satisfaction de certaines conditions détaillées en Note 1) apporte à la Société la capacité de planifier des apports en trésorerie indépendamment des conditions de liquidité du marché. Cette spécificité est en ligne avec le besoin actuel de la Société dont le planning d'investissement ne peut souffrir de décalage dans le temps.
Le partenariat ainsi crée entre Europlasma et Bracknor Capital Ltd, lié au fonds saoudien MS Group, sera susceptible en outre de générer pour la Société de nouvelles opportunités commerciales au Moyen-Orient, ou plus généralement d'accélérer le déploiement du groupe.
Il est à ce titre précisé que le contrat d'émission conclu le 21 juillet 2016 avec l'Investisseur, pourra, à la demande de la Société, et sous réserve d'une nouvelle autorisation préalable des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire, être renouvelé, pouvant porter ainsi l'apport total en fonds propres de 30 à 100 millions d'euros: (i) 50 millions d'euros sur conversion de la totalité des OCA en actions et (ii) un minimum de 50 millions d'euros sur exercice de l'intégralité des BSA.
Ce partenariat avec Bracknor n'est pas exclusif d'autres montages financiers utiles au développement d'Europlasma.
Jean-Eric Petit, Directeur Général de la Société, déclare : « Ce financement s'inscrit parfaitement dans la stratégie de développement d'Europlasma. Le partenariat avec Bracknor nous permet d'une part de mettre en place un financement adapté à nos besoins avec des perspectives sur le long-terme, et d'autre part de créer des opportunités commerciales pertinentes pour la société.»
Pierre Vannineuse, CEO de Bracknor Capital Ltd et gestionnaire du fonds Bracknor Fund Ltd commente : « Bracknor est heureux d'accueillir Europlasma dans son portefeuille. Cette nouvelle transaction s'inscrit directement dans les objectifs de Bracknor consistant à aider et promouvoir les technologies innovantes répondant de manière concrète et durable aux enjeux de la transition énergétique et de la COP21.»
Aboudi Gassam, Chairman et Président du Comité d'investissement de BRACKNOR et Vice-Président en charge du Business Development du MS GROUP ajoute : « Bracknor est fier de soutenir le déploiement des éco-technologies uniques proposées par Europlasma. Nous avons l'ambition de fournir le capital nécessaire aux nouveaux développements et à la création d'actifs industriels. »
Principales caractéristiques des OCATranche 1
Modalités et cadre juridique de l'émission
L'émission ce jour de 200 OCATranche 1 au profit de l'Investisseur, correspondant à une dette obligataire d'un montant nominal total de deux millions d'euros, a été autorisée le 18 juillet 2016 par le conseil d'administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée aux termes de la 10ème résolution de l'assemblée générale mixte du 24 juin 2015 pour émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par placement privé visé à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier.
La Société a également émis ce jour au profit de l'Investisseur, sur le fondement de la 10ème résolution de l'assemblée générale mixte du 24 juin 2015, 472.962 actions nouvelles, émises à un prix de souscription de 0,6343 euro (correspondant à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l'action de la Société (telle que publiée par Bloomberg) sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d'émission des OCATranche 1, à titre de paiement à l'Investisseur d'une commission d'engagement forfaitaire en actions.
Il est précisé que cette émission d'OCATranche 1 ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.
Principales caractéristiques des OCATranche 1
Les OCATranche 1 seront émises au pair, soit 10.000 euros, ne porteront pas intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission.
Arrivées à échéance ou en cas de survenance d'un cas de défaut, les OCATranche 1 non converties devront être remboursées au pair par la Société.
Les OCATranche 1, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotées.
Les OCATranche 1 pourront être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
Avec :
« N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OCATranche 1
« Vn » : correspondant à la créance obligataire que l' OCATranche 1 représente (valeur nominale d'une OCATranche 1) ;
« P » : correspondant à 90 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion, sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société (soit 0,10 euro à la date des présentes).
Principales caractéristiques des OCABSA
Modalités et cadre juridique de l'émission
Les OCABSA seront émises en plusieurs tranches, sur exercice de bons émis gratuitement qui obligent ensuite leur porteur, sur demande de l'émetteur et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire une tranche d'OCABSA (les « Bons d'Emission »). Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotés.
13 Bons d'Emission pourront être émis à la condition que l'assemblée générale des actionnaires qui doit être convoquée pour se tenir le 2 septembre 2016 en valide le principe.
En cas d'exercice de l'intégralité des 13 Bons d'Emission par la Société, le montant nominal de la dette obligataire s'élèvera à 13 millions d'euros.
Il est précisé que cette émission d'OCABSA ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.
Principales caractéristiques des OCA
Les OCA seront émises au pair, soit 10.000 euros, ne porteront pas intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission.
Arrivées à échéance ou en cas de survenance d'un cas de défaut, les OCA non converties devront être remboursées au pair par la Société.
Les OCA, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotées.
Les OCA pourront être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
Avec :
« N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OCA
« Vn » : correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA) ;
« P » : correspondant à 90 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion, sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société (soit 0,10 euro à la date des présentes).
Principales caractéristiques des BSA
Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de l'émission de chaque tranche d'OCABSA sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal au montant nominal de la tranche, étant précisé qu'à chaque OCA seront attachées deux catégories de BSA :
- des « BSA 1 », dont le nombre sera déterminé en divisant 50% du montant nominal de la tranche par le Prix d'Exercice des BSA 1 (tel que ce terme est défini ci-dessous) ;
- des « BSA 2 », dont le nombre sera déterminé en divisant 50% du montant nominal de la tranche par le Prix d'Exercice Plancher des BSA 2 (tel que ce terme est défini ci-dessous) ;
étant par ailleurs rappelé que les BSATranche 1 (composés de 1.851.852 BSA 1 et de 1.851.852 BSA 2) seront attachés aux OCA résultant de l'exercice des deux premiers Bons d'Emission (en plus des autres BSA attachés auxdites OCA).
Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles à compter de leur émission. Ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotés.
Les BSA 1 pourront être exercés pendant une période de quatre (4) ans à compter de leur émission alors que les BSA 2 pourront être exercés pendant une période de trois (3) ans à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant sa Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels).
Le « Prix d'Exercice des BSA 1 » sera égal à 120 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi par la Société d'une demande d'exercice des Bons d'Emission donnant lieu à l'émission des OCABSA desquelles les BSA 1 sont détachés, étant précisé que, s'agissant des BSATranche 1, le prix d'exercice des BSA 1 sera égal à 120 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement l'émission des OCATranche 1 (tel que rapporté par Bloomberg), soit 0,54 euro.
Le « Prix d'Exercice des BSA 2 » sera égal au plus élevé entre :
- le « Prix d'Exercice Plancher des BSA 2 », égal à 120 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi par la Société d'une demande d'exercice des Bons d'Emission donnant lieu à l'émission des OCABSA desquelles les BSA 2 sont détachés, étant précisé que, s'agissant des BSATranche 1, le prix d'exercice des BSA 2 sera égal à 120 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement l'émission des OCATranche 1 (tel que rapporté par Bloomberg), soit 0,54 euro ; et
- le « Prix d'Exercice Flottant des BSA 2 », égal à 71,5% du cours moyen hebdomadaire pondéré par les volumes de l'action de la Société (correspondant à cinq (5) jours de bourse) durant la semaine précédant immédiatement l'exercice des BSA 2 par leur porteur (étant précisé que le Prix d'Exercice Flottant des BSA 2 sera calculé et mis à jour tous les lundis).
En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue 45,34% et sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 20 juillet 2016 (soit 0,57 euros), la valeur théorique d'un BSA 1 est égale à 0,2109 euro et la valeur théorique d'un BSA 2 est égale à 0,1861 euro.
Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l'exercice des BSA
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur Alternext sur la même ligne de cotation (ISIN 0000044810).
La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des Bons d'Emission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.
Engagement de Bracknor
Jusqu'à la plus tardive des deux dates entre (i) la fin de la période d'engagement de 18 mois (renouvelable une fois) et (ii) la conversion et/ou le remboursement de toutes les OCA en circulation, l'Investisseur s'est engagé à ne détenir à aucun moment plus de 29,99% du nombre d'actions composant le capital de la Société (sauf accord de la Société).
Note 1 : Conditions à la souscription des OCABSA par l'Investisseur :
- Aucun changement défavorable significatif (material adverse change) n'est survenu ;
- Aucun changement de contrôle de la Société n'est intervenu ;
- Aucune autorité (en ce compris l'AMF) ne s'est opposée ou ne s'oppose à l'émission des OCA (ou leur conversion) ou des BSA (ou leur exercice) ;
- Aucun cas de défaut n'existe au jour de la demande de souscription ;
- Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;
- Le cours de clôture de l'action Europlasma doit avoir été supérieur à 130% de la valeur nominale de l'action lors des 60 derniers jours de bourse ;
- La Société dispose d'un nombre d'actions autorisées et disponibles suffisant pour servir les conversions des OCA devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCA encore en circulation), à savoir au moins un nombre d'actions correspondant au montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours moyen pondéré par les volumes de l'action Europlasma à la clôture le jour de la demande de souscription.
A propos d'EUROPLASMA
Au coeur des problématiques environnementales, EUROPLASMA conçoit et développe des solutions plasma innovantes destinées à la production d'énergies renouvelables et à la valorisation des déchets dangereux ainsi qu'à des applications connexes vers des industries multisectorielles soucieuses de réduire leur empreinte environnementale. L'action EUROPLASMA est cotée sur Alternext (FR0000044810-ALEUP). Pour plus d'informations: http://www.europlasma.com
CONTACTS :
Relation Presse
Anne BORDERES - Chargée de Communication / Tel: + 33 (0) 556 497 000 - [email protected]
Relations Investisseurs & Analystes
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A propos de BRACKNOR
Bracknor Capital LTD est le gestionnaire de placements du fonds commun de placement privé Bracknor Fund LTD. Le mandat de Bracknor Capital LTD est d'investir à l'échelle globale en fonds propres dans les PME qu'il considère comme ayant un avantage compétitif unique et porteuses de croissance à court et long terme et ce, afin de permettre à ces sociétés de se financer de manière compétitive pour des besoins de croissance et/ou de fonds de roulement.
BRACKNOR, au travers de son Chairman Mr Aboudi Gassam, est supporté par le groupe saoudien MS group (Jeddah) - http://mscc.com.sa - qui vise à proposer des opportunités et partenariats de développement significatifs aux sociétés que BRACKNOR possède en portefeuille notamment dans les pays membre du Conseil de Coopération du Golfe (GCC).Site web: http://www.bracknor.com
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Avertissement important
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